admin από τον Paul Strebel
«Έχουμε την καλύτερη ευκαιρία ποτέ για να προωθήσουμε την εταιρική διακυβέρνηση», δήλωσε ο Joe Dear, επικεφαλής του ταμείου συνταξιοδότησης της Καλιφόρνιας, Calpers, εν μέσω της οικονομικής κρίσης. Δύο χρόνια αργότερα, η κρίση έχει τελειώσει, αλλά η διακυβέρνηση των τραπεζικών επιχειρήσεων φαίνεται να έχει κολλήσει στο παρελθόν. Οι τράπεζες πρέπει ακόμα να καθαρίσουν πλήρως τους ισολογισμούς τους και να αυξήσουν πραγματικά τον δανεισμό τους στην Main Street. Οι τραπεζίτες δίνουν ξανά στον εαυτό τους μεγάλα πακέτα αποζημίωσης, παρά το γεγονός ότι πολλοί οφείλουν την επιβίωσή τους σε μια διάσωση με δημόσιο χρήμα. Δεν είναι περίεργο ότι η εμπιστοσύνη του κοινού στον τραπεζικό κλάδο και, κατ ‚επέκταση, η εμπιστοσύνη στο σύνολο των επιχειρήσεων είναι πολύ χαμηλή.
Πού είναι τα διοικητικά συμβούλια των τραπεζών; Πολλά από αυτά έχουν προταθεί με νέους σκηνοθέτες που έχουν πολύ μεγαλύτερη τεχνογνωσία στις χρηματοπιστωτικές αγορές. Γιατί λοιπόν παραμένουν τόσο μακριά από την κοινωνία και τα κρίσιμα ενδιαφερόμενα μέρη που μπορούν να κάνουν ή να διαλύσουν την εταιρεία, καθώς και από αυτά που χρειάζονται για να αποκαταστήσουν την κοινωνική νομιμότητα των επιχειρήσεων τους; Το πρόβλημα είναι ότι ο κόσμος των CEOs και των διοικητικών συμβουλίων αποτελείται σε μεγάλο βαθμό από άλλους CEOs και κορυφαία στελέχη που σε μια επαναλαμβανόμενη ρουτίνα αλληλεπιδρούν κυρίως μεταξύ τους, με τη διοίκηση και περιστασιακά με αναλυτές, συμβούλους και κυβερνητικούς αξιωματούχους.
Οι διευθυντές του Διοικητικού Συμβουλίου σε πολλές ευρέως διαδεδομένες εταιρείες οφείλουν την πίστη τους σε αυτούς που τους προτείνουν – άτομα από τον ίδιο κόσμο. Με τα λόγια της Nell Minnow, επικεφαλής της The Corporate Library, «Υπάρχει μόνο ένα πράγμα που έχει σημασία, και αυτό είναι το ποιος αποφασίζει ποιος θα καθίσει στο διοικητικό συμβούλιο». Όσο οι διευθυντές ορίζονται από τους υφιστάμενους διευθυντές του Διοικητικού Συμβουλίου στην Επιτροπή Υποψηφιοτήτων, η οποία περιλαμβάνει συχνά τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, θα συνεχίσουν να συμπάσχουν με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας στο διοικητικό συμβούλιο της οποίας κάθονται. Οι συνάδελφοι διευθύνοντες σύμβουλοι δεν πρόκειται να υψώσουν την κόκκινη σημαία εξαιτίας μιας μικρής κοινωνικής κριτικής, ούτε θα αρνηθούν την αύξηση της αποζημίωσης από τον διευθύνοντα σύμβουλο της εταιρείας και τους κορυφαίους του, αφού βρίσκονται σε παρόμοια θέση σε σχέση με το δικό τους διοικητικό συμβούλιο. Πρέπει να υπάρξει θεμελιώδης αλλαγή.
Βλέπουμε κάποια βήματα προς τη σωστή κατεύθυνση. Για τις ευρέως διαδεδομένες εταιρείες στις ΗΠΑ, η SEC έχει πλέον τη νομική εξουσία να απαιτεί από τους υποψηφίους μετόχους να συμπεριλαμβάνονται στους υποψηφίους της διοίκησης για εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο. Στο Ηνωμένο Βασίλειο, η Αρχή Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών έλαβε δικαίωμα αρνησικυρίας για τους υποψηφίους σε μεγάλα τραπεζικά συμβούλια. Στη Σουηδία, οι μεγάλοι μέτοχοι σχηματίζουν την επιτροπή διορισμού εισηγμένων εταιρειών. Όταν οι μέτοχοι μειοψηφίας προστατεύονται νόμιμα, καθώς βρίσκονται στη Σουηδία με ισχυρά δικαιώματα να αποκλείουν ορισμένες αποφάσεις με μειοψηφία κατά τη συνέλευση των μετόχων, το καθαρό πλεονέκτημα επιδόσεων αυξάνεται όταν οι μεγάλοι ιδιοκτήτες διορίζουν τους διοικητικούς συμβούλους.
Πέρα από τους ιδιοκτήτες, η άμεση παρουσία εκπροσώπων των ενδιαφερομένων στο διοικητικό συμβούλιο δεν είναι το προφανές επόμενο βήμα. Πράγματι, η εμπειρία των ΜΚΟ, των εταιρικών σχέσεων και άλλων οργανώσεων που διαχέονται διάχυτα δείχνει ότι πάρα πολλοί ενδιαφερόμενοι στο διοικητικό συμβούλιο συχνά οδηγούν σε αδιέξοδο. Οι πρόεδροι ορισμένων εταιρειών της Βόρειας Ευρώπης, με τους οποίους μίλησα, πιστεύουν ότι η αποτελεσματικότητα των διοικητικών συμβουλίων τους θα μπορούσε να βελτιωθεί σημαντικά αν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων κάθονται στην επιτροπή υποψηφιοτήτων και όχι στο ίδιο το διοικητικό συμβούλιο. Στην πραγματικότητα, η συμβολή των εκπροσώπων των εργαζομένων στα διοικητικά συμβούλια της Βόρειας Ευρώπης είναι οριακή, διότι η διοίκηση και οι διευθυντές που εκλέγονται από τους μετόχους συνήθως συναντώνται πριν από τις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου για να διευθετήσουν βασικά θέματα ατζέντας.
Η συμμετοχή της επιτροπής υποψηφιότητας, και όχι του ίδιου του συμβουλίου, μπορεί ευκολότερα να επεκταθεί ώστε να περιλαμβάνει εκπροσώπους άλλων κρίσιμων ενδιαφερομένων μερών, ώστε να διασφαλιστεί ότι οι διευθυντές που επιλέγονται είναι σε επαφή με τα συμφέροντα και τους κινδύνους των ενδιαφερομένων μερών. Για παράδειγμα, στις επενδυτικές τράπεζες, η επιτροπή υποψηφιοτήτων θα πρέπει να έχει μέλη με άμεση επαφή ή πρόσφατη εμπειρία σε συναλλαγές πρώτης γραμμής, διαχείριση κινδύνων στο γραφείο και δημόσια εποπτεία του κλάδου. για μεγάλες εταιρείες πετρελαίου, μέλη με υπεργολάβο, πλατφόρμα γεώτρησης και εμπειρία ή επαφές ΜΚΟ.
Υπάρχουν σημαντικά πλεονεκτήματα για μια επιτροπή υποψηφιότητας μετόχων/μετόχων:
-Διασφαλίζει ότι οι μέτοχοι ως σύνολο εκλέγουν διευθυντές από μια λίστα υποψηφίων με κοινωνική, βιομηχανική και άλλη ουσιαστική τεχνογνωσία και επαφές, που επιθυμούν όχι μόνο οι ιδιοκτήτες, αλλά και άλλοι κρίσιμοι ενδιαφερόμενοι.
-Απαιτείται περιορισμένη χρονική δέσμευση (στην επιτροπή υποψηφιότητας) από εμπλεκόμενους φορείς υψηλής ισχύος.
-Σπάει το μονοπώλιο της εξουσίας που αναπτύσσεται στα διοικητικά συμβούλια και τις επιτροπές υποψηφιότητας που κυριαρχούνται από έναν CEO/Εκτελεστικό Πρόεδρο.
-Αυξάνει τις πιθανότητες να πάρει ισχυρούς συνεργάτες στο συμβούλιο, επειδή οι διευθυντές οφείλουν την πίστη τους, όχι στον Διευθύνοντα Σύμβουλο/Πρόεδρο, αλλά στους εκπροσώπους των ενδιαφερομένων μερών στην υποψήφια επιτροπή.
Μια επιτροπή υποψηφιότητας που βασίζεται σε μετόχους/ενδιαφερόμενα μέρη θα χρειαστεί συγκεκριμένους κανόνες διακυβέρνησης της επιτροπής για να ενσωματώσει τις διαφορετικές προοπτικές για τους επιθυμητούς υποψηφίους. Επιπλέον, η αυξημένη ποικιλομορφία στο ταμπλό θα περιπλέξει τη ζωή του προέδρου στο να συνεργαστεί το διοικητικό συμβούλιο. Ωστόσο, το διοικητικό συμβούλιο δεν έχει διαχειριστικό ρόλο. δεν χρειάζεται να είναι μια ολοκληρωμένη ομάδα. Πρέπει να εκτελεί τους αντικρουόμενους ρόλους τόσο της υποστήριξης όσο και της παρακολούθησης της διαχείρισης. Ειδικά για τον τελευταίο ρόλο, δυστυχώς λείπει κατά τη διάρκεια της κρίσης, χρειάζεται περισσότερη χρήσιμη ποικιλία και λιγότερη αρμονία στο ταμπλό.
Για να βελτιωθεί η εμπιστοσύνη του κοινού στις επιχειρήσεις, η αναζήτηση διευθυντικών συμβουλίων πρέπει να επεκταθεί πέρα από τον κόσμο των κορυφαίων στελεχών, να αναζητήσει άλλα είδη υποψηφίων σε επαφή με τα κρίσιμα ενδιαφερόμενα μέρη, τα οποία μπορούν να φέρουν την προοπτική τους στην αίθουσα συνεδριάσεων και να εμπλέξουν τη διοίκηση στη δημιουργία μακροχρόνιων μακροπρόθεσμη αξία και όχι βραχυπρόθεσμο κέρδος. Για να επιτευχθεί αυτό με συστηματικό τρόπο, η επιτροπή υποψηφιότητας χρειάζεται μετασχηματισμό.
Αυτό το άρθρο δημοσιεύτηκε για πρώτη φορά στις 14 Φεβρουαρίου 2011.
Ο Paul Strebel είναι καθηγητής Διακυβέρνησης, Στρατηγικής και Αλλαγής στο Sandoz Family Foundation στο IMD, ένα κορυφαίο παγκόσμιο επιχειρηματικό σχολείο με έδρα τη Λωζάνη, Ελβετία. Διευθύνει το πρόγραμμα IMD’s High Performance Boards.
