admin από τους Fabrice Desmaresceaux, Katherine Moos και Andrea Pecchio
Σπένσερ Στιούαρτ
Σε όλο τον κόσμο, η τάση για μεταρρύθμιση της εταιρικής διακυβέρνησης, αυξημένη νομοθεσία διακυβέρνησης και πιο περίπλοκοι κώδικες διακυβέρνησης συνεχίζεται ως απάντηση στην παγκόσμια χρηματοπιστωτική κρίση και στο άνοιγμα αγορών στις αναπτυσσόμενες οικονομίες. Οι υποστηρικτές αυτών των μέτρων μερικές φορές μιλούν για αυτά με ιεραποστολικό ζήλο, καθώς η αυξημένη εταιρική διακυβέρνηση είναι καλή εξ ορισμού – και ικανή να σταματήσει τον κίνδυνο, την εταιρική κακομεταχείριση και τις αρνητικές εκθέσεις κερδών με την απλή εφαρμογή της.
Αλλά μέσω της εργασίας μας που συμβουλεύει τα διοικητικά συμβούλια ορισμένων από τις κορυφαίες εταιρείες του κόσμου, συναντάμε τόσο εταιρείες υψηλών επιδόσεων που παρουσιάζουν κακή εταιρική διακυβέρνηση όσο και αποτυχημένες εταιρείες που ενσωματώνουν κάθε βέλτιστη πρακτική εταιρικής διακυβέρνησης. Σαφώς, η ρύθμιση της διακυβέρνησης παίζει πολύτιμο ρόλο, αλλά εκείνοι που ανεβάζουν την θέση της σε αυτήν του εταιρικού σωτήρα υπερβάλλουν τη δύναμή της.
Αγκαλιάζοντας Βασικές Αρχές
Δεν υπάρχει αμφιβολία ότι οι βασικές κατευθυντήριες γραμμές εταιρικής διακυβέρνησης έχουν μεγάλη αξία στην παροχή βοήθειας για την προστασία των συμφερόντων των επενδυτών, ιδιαίτερα των μειοψηφούντων μετόχων, και στην παροχή ενημερωμένων επενδυτικών αποφάσεων. Για τους λόγους αυτούς, η αποκάλυψη και η διαφάνεια είναι αναπόσπαστα όταν πρόκειται για τα οικονομικά και λειτουργικά αποτελέσματα των δημόσιων εταιρειών, τους στόχους της εταιρείας, τις αμοιβές των στελεχών, την ανεξαρτησία του διοικητικού συμβουλίου, την κυριότητα των μετοχών, τα δικαιώματα ψήφου των μετόχων και τις δομές και τις πολιτικές διακυβέρνησης.
Σε έναν παγκόσμιο επιχειρηματικό κόσμο όπου οι διεθνείς επενδύσεις γίνονται όλο και πιο διαδεδομένες, η υιοθέτηση αυτών των πρακτικών έχει γίνει ολοένα και πιο κρίσιμη για τις δημόσιες εταιρείες που επιθυμούν να προσελκύσουν και να καθησυχάσουν επενδυτές και για τους επενδυτές που αναζητούν ένα βαθμό προστασίας καθώς εξετάζουν επενδύσεις στο εξωτερικό. Ως εκ τούτου, οι βασικές αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, όπως αυτές που προτάθηκαν από τον Οργανισμό Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης και τη Διάσκεψη των Ηνωμένων Εθνών για το Εμπόριο και την Ανάπτυξη θα πρέπει να αποτελέσουν αφετηρία για όλες τις δημόσιες εταιρείες. Μόνο η παγκόσμια υιοθέτηση αυτών των αρχών μπορεί να δημιουργήσει μια βασική αρμονία ρύθμισης που θα επιτρέψει στους μετόχους να επενδύσουν με εμπιστοσύνη οπουδήποτε σε όλο τον κόσμο.
Σύνθεση και δομή του πίνακα
Ομοίως, ορισμένες κατευθυντήριες γραμμές που αφορούν τη σύνθεση και τη δομή του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να θεωρηθούν ως γενικές βέλτιστες πρακτικές για όλες τις εισηγμένες εταιρείες σε όλο τον κόσμο. Για παράδειγμα, για την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων, είναι γενικά σκόπιμο η πλειοψηφία των διευθυντών και εκείνων ορισμένων επιτροπών να είναι ανεξάρτητοι. Θα θεωρούσαμε επίσης ως βέλτιστη πρακτική να ορίσουμε έναν επικεφαλής, πρόεδρο ή ανώτερο ανεξάρτητο διευθυντή για να ελέγξει την εξουσία του προέδρου στα ενιαία συμβούλια, ιδίως εκείνων όπου συνδυάζονται οι ρόλοι του διευθύνοντος συμβούλου και του προέδρου.
Αλλά ακόμη και αυτές οι βασικές κατευθυντήριες γραμμές μπορεί μερικές φορές να μην λάβουν υπόψη όλες τις αποχρώσεις του πραγματικού κόσμου. Για παράδειγμα, μια μελέτη του 2009 στο Journal of Financial Economics διαπίστωσε ότι τα διοικητικά συμβούλια που είχαν ανεξάρτητους διευθυντές με κοινωνικούς δεσμούς με τον CEO συσχετίστηκαν με υψηλότερη αποζημίωση στελεχών και χαμηλότερο κύκλο εργασιών CEO μετά από κακές λειτουργικές επιδόσεις. Αυτό φωτίζει το γεγονός ότι ακόμη και τα καθιερωμένα πρότυπα ανεξαρτησίας δεν λαμβάνουν υπόψη όλες τις πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων που μπορεί να έχει ένας διευθυντής του συμβουλίου και δεν μπορούν ποτέ να εγγυηθούν πραγματικά την αντικειμενικότητα του διευθυντή. Ταυτόχρονα, οι τρέχουσες απαιτήσεις ανεξαρτησίας μπορούν επίσης να έχουν το αντίθετο αποτέλεσμα να αποκλείσουν ορισμένους διευθυντές που μπορεί να είναι σε θέση να παρέχουν μια αντικειμενική προοπτική και ανεκτίμητη εμπειρία στον κλάδο και την εταιρεία που μπορεί να λείπει από έναν πραγματικό ξένο. Αυτό ισχύει ιδιαίτερα για βιομηχανίες στις οποίες οι διευθυντές χρειάζονται εξειδικευμένη τεχνολογική ή οικονομική γνώση για να συμβάλουν ουσιαστικά στις συζητήσεις στρατηγικής.
Οι ανεξάρτητοι διευθυντές, ιδιαίτερα εκείνοι που συμπληρώνουν την υπάρχουσα βιομηχανική ή γεωγραφική προοπτική του διοικητικού συμβουλίου, μπορούν να προσφέρουν νέα σκέψη και πολύτιμη συμβολή στις συζητήσεις στρατηγικής του διοικητικού συμβουλίου. Μπορούν επίσης να βοηθήσουν στην αποτροπή της αδικαιολόγητης επιρροής από τους μετόχους της πλειοψηφίας. Αλλά η νομοθεσία που ρυθμίζει το ποσοστό των διευθυντών που πρέπει να είναι ανεξάρτητοι συχνά δεν λαμβάνει υπόψη τις εγγενείς διαφορές στις προκλήσεις ταλέντων που αντιμετωπίζουν μεμονωμένες εταιρείες και τις πολύ πραγματικές αντιθέσεις μεταξύ των βιομηχανιών όταν πρόκειται για την απόδοση των ξένων της βιομηχανίας ως μελών του διοικητικού συμβουλίου.
Η ερώτηση για τις ποσοστώσεις
Παρόμοιες σκέψεις θα πρέπει να σταθμιστούν λαμβάνοντας υπόψη τα σχετικά πλεονεκτήματα των ποσοστώσεων φύλου που έγιναν πρόσφατα νόμος σε πολλά ευρωπαϊκά έθνη. Δεν υπάρχει αμφιβολία ότι οι ταλαντούχες γυναίκες σκηνοθέτες προσθέτουν αξία στα διοικητικά συμβούλια. Μια συχνά αναφερόμενη μελέτη του 2007 από την Catalyst διαπίστωσε ότι οι εταιρείες Fortune 500 με τα υψηλότερα ποσοστά γυναικών διευθυντών διοικητικών συμβουλίων ξεπέρασαν εκείνες με το λιγότερο κατά 53 τοις εκατό. Αυτό το στατιστικό οφείλεται πιθανώς, εν μέρει, στις διαφορετικές προοπτικές που συμβάλλουν αυτοί οι διευθυντές, αλλά και εν μέρει στο γεγονός ότι οι καλύτερες εταιρείες είναι πιθανό να έχουν τη μεγαλύτερη επιτυχία στην προσέλκυση ειδικευμένων γυναικών διευθυντών.
Δυστυχώς, η τρέχουσα έλλειψη γυναικών στην αίθουσα συνεδριάσεων αντικατοπτρίζεται επίσης στα ανώτερα στελέχη από τα οποία τυπικά αντλούνται ειδικευμένοι διευθυντές. Ακόμη και στη Νορβηγία, η οποία πρωτοστάτησε στη νομοθεσία περί ποσοστώσεων το 2003, απαιτώντας από τις ανώνυμες εταιρείες να καλύψουν το 40 % των εδρών του διοικητικού συμβουλίου με γυναίκες, μόνο το 10 % των ανώτερων στελεχών είναι γυναίκες. Δεδομένου ότι το ποσοστό των γυναικών μεταξύ των συνταξιούχων στελεχών είναι ακόμη χαμηλότερο και ότι τα ενεργά στελέχη τείνουν να υπηρετούν σε πολύ λιγότερα διοικητικά συμβούλια σήμερα από ό, τι κάποτε, βλέπουμε έντονο ανταγωνισμό για κορυφαία ταλέντα γυναικών στο διοικητικό συμβούλιο σήμερα – ακόμη και σε χώρες χωρίς νομοθεσία για ποσοστώσεις.
Στο έργο προσλήψεων του διοικητικού συμβουλίου μας σε όλο τον κόσμο, οι πελάτες μας εκτιμούν ιδιαίτερα τις διαφορετικές προοπτικές και τη διορατικότητα που μπορούν να προσφέρουν οι ειδικευμένες γυναίκες σκηνοθέτες. Αλλά αντιμετωπίζουν επίσης την πραγματικότητα ότι η προσθήκη γυναικών στο διοικητικό συμβούλιο απαιτεί μερικές φορές την επιλογή διευθυντών που είναι πιο κατώτεροι στην κατάταξη και λιγότερο έμπειροι στην εμπειρία του διοικητικού συμβουλίου από ό, τι θα επέλεγαν διαφορετικά. Στη Νορβηγία, για παράδειγμα, οι στατιστικές δείχνουν ότι οι γυναίκες που προστέθηκαν στα διοικητικά συμβούλια ως απάντηση στον κανονισμό για τις ποσοστώσεις είναι καλύτερα μορφωμένες, αλλά και νεότερες και λιγότερο πιθανό να έχουν εμπειρία CEO, από τους άνδρες που αντικατέστησαν.
Παρόλο που η προσθήκη γυναικών διευθυντών συμβάλλει σε βαθύτερες συζητήσεις και νέες προοπτικές σε ένα διοικητικό συμβούλιο, οι εταιρείες έχουν επίσης μια ευρύτερη άποψη της διαφορετικότητας καθώς προσπαθούν να συγκεντρώσουν διοικητικά συμβούλια που μπορούν να προσφέρουν ανταγωνιστικό πλεονέκτημα όταν πρόκειται για τη στρατηγική της εταιρείας. Για παράδειγμα, οι εταιρείες είναι πρόθυμες να ενισχύσουν το υπάρχον ταλέντο τους στο διοικητικό συμβούλιο με διεθνή στελέχη που έχουν εμπειρία σε αναδυόμενες αγορές και με ειδικούς που προσθέτουν συγκεκριμένες γνώσεις σε τομείς όπως τα κοινωνικά μέσα.
Αυτή η ευρύτερη άποψη για την ποικιλομορφία-αυτή που περιλαμβάνει ποικιλία δεξιοτήτων και γνώσεων, καθώς και το φύλο-είναι πιο χρήσιμη για τη δημιουργία συμβουλίων που μπορούν να δημιουργήσουν μακροπρόθεσμη αξία για τους μετόχους. Για το λόγο αυτό, οι ποσοστώσεις φύλου θα πρέπει να θεωρούνται ως ένα προσωρινό μέσο αντιμετώπισης της ανισότητας των φύλων στις αίθουσες συνεδριάσεων των χωρών που επιλέγουν να τις υιοθετήσουν και όχι ως πρότυπο για την αποτελεσματική αντιμετώπιση των συγκεκριμένων επιχειρηματικών αναγκών και των μοναδικών προκλήσεων μεμονωμένων εταιρειών.
Ρύθμιση της αποτελεσματικότητας του συμβουλίου
Ένας άλλος τομέας στον οποίο οι καλοπροαίρετες ρυθμίσεις μπορεί μερικές φορές να έχουν ακούσιες συνέπειες είναι οι απαιτήσεις που εστιάζονται στη βελτίωση των λειτουργιών του διοικητικού συμβουλίου. Για παράδειγμα, υπάρχει σημαντική αξία στην ιδέα ότι οι διευθυντές του συμβουλίου πρέπει να εκπαιδεύονται, επειδή υπάρχουν πολλά πράγματα σχετικά με το να είσαι σε ένα διοικητικό συμβούλιο που οι πρώτοι διευθυντές δεν γνωρίζουν. Και, με συνεχείς βελτιώσεις στη ρύθμιση της διακυβέρνησης, ακόμη και οι έμπειροι διευθυντές χρεώνονται ευθύνες σε νέους και μερικές φορές άγνωστους τομείς. Ως αποτέλεσμα, οι απαιτήσεις για εκπαίδευση διευθυντών του διοικητικού συμβουλίου έχουν γίνει νόμοι σε πολλές δικαιοδοσίες.
Αλλά ενώ η ιδέα είναι καλή καταρχήν, η εφαρμογή της είναι συχνά κακή. Όταν εγκριθεί νομοθεσία χωρίς συγκεκριμένο ορισμό που απαιτεί από τους διευθυντές να λαμβάνουν επαναλαμβανόμενη κατάρτιση, μπορεί να δώσει ώθηση στη βιομηχανία μέτριων εταιρειών κατάρτισης, από τις οποίες οι εταιρείες μπορούν στη συνέχεια να επιλέξουν τον πάροχο χαμηλότερου κόστους που μπορεί να βοηθήσει τους διευθυντές τους να εκπληρώσουν την εντολή πιο φθηνά. Και μερικές φορές το πραγματικό περιεχόμενο που καλύπτεται είναι τόσο βασικό που πολλοί σκηνοθέτες καταλήγουν να βλέπουν την άσκηση ως χάσιμο χρόνου.
Παρόμοια ζητήματα παρουσιάζονται με τις αξιολογήσεις αποτελεσματικότητας του πίνακα. Όταν γίνουν καλά, αυτές οι αναθεωρήσεις είναι ένα τεράστιο πλεονέκτημα στην ανάδειξη τομέων όπου υπάρχουν περιθώρια βελτίωσης και μεγαλύτερης αποτελεσματικότητας. Αλλά οι κωδικοί που απαιτούν αναθεώρηση της αποτελεσματικότητας του πίνακα μπορούν να παράγουν μια προσέγγιση ελέγχου πλαισίου, εκτός εάν οι πίνακες αγκαλιάζουν το πνεύμα των αξιολογήσεων, αντί να τις αντιμετωπίζουν ως άσκηση συμμόρφωσης.
Ένα αμβλύ όργανο για εργασία ακριβείας
Από τη φύση της, η εταιρική διακυβέρνηση είναι ένα πολύπλοκο θέμα που πρέπει να εξεταστεί με πολλούς σκοπούς. Αυτές περιλαμβάνουν τη δυναμική και το στάδιο ωριμότητας της αγοράς μιας εταιρείας, το κυβερνητικό περιβάλλον στο οποίο δραστηριοποιείται, την ωριμότητα της ίδιας της εταιρείας, τις μοναδικές απαιτήσεις της βιομηχανίας της εταιρείας και την αγορά διαθέσιμων ταλέντων σε διοικητικά και ανώτερα στελέχη, μεταξύ άλλων παράγοντες. Ως αποτέλεσμα, δεν υπάρχει καμία αλήθεια για το τι κάνει την καλή εταιρική διακυβέρνηση, πέρα από την σχεδόν καθολική αποδοχή της ανάγκης για αποκάλυψη και διαφάνεια. Αυτά τα βασικά λειτουργούν ως προστατευτικό φράγμα για τους επενδυτές και τα επιχειρηματικά συστήματα έναντι των χειρότερων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης, αλλά εξακολουθούν να παρέχουν στις εταιρείες το εύρος που χρειάζονται για να λάβουν αποφάσεις που είναι προς το συμφέρον της εταιρείας και των επενδυτών της.
Πέρα από αυτές τις βασικές αρχές, εντούτοις, μπορεί να είναι πιο λογικό για μεμονωμένες χώρες και ανταλλαγές να αποφασίζουν μόνοι τους ποιο επίπεδο ρύθμισης είναι πιο κατάλληλο με βάση το πού εμπίπτουν στον κύκλο της επιχειρηματικής ζωής. Για παράδειγμα, σε οικονομίες με κλειστές αγορές ή υπεροχή οικογενειακών εταιρειών, δικαιολογημένα βλέπουμε λιγότερη πίεση για την υιοθέτηση κανονισμών διακυβέρνησης. Καθώς ανοίγουν οι οικονομίες, μπορεί να απαιτούν μεγαλύτερη ρύθμιση ως προσωρινό μέτρο για να διασφαλιστεί η υιοθέτηση των βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης. Και σε πιο εδραιωμένες οικονομίες της αγοράς, θα μπορούσε να γίνει επιχείρημα για την ανατροπή των κανονισμών μόλις οι βέλτιστες πρακτικές διακυβέρνησης γίνουν κατανοητές από τις εταιρείες και εδραιωθούν στη συμπεριφορά τους. Από τη φύση του, ο κανονισμός είναι ένα αμβλύ όργανο που πρέπει να χρησιμοποιείται με διακριτικότητα. Όταν η μεταρρύθμιση της διακυβέρνησης γίνεται υπερβολικά καθοριστική για τις ιδιαιτερότητές της, μπορεί να απαγορεύσει στις εταιρείες να λαμβάνουν τις σωστές αποφάσεις για κάθε μοναδική κατάσταση στην αίθουσα συνεδριάσεων, όταν πρόκειται για περίπλοκα ζητήματα, όπως αν θα διαχωριστούν οι ρόλοι του προέδρου και του διευθύνοντος συμβούλου. Για το λόγο αυτό, η συμμόρφωση ή η εξήγηση προσεγγίσεων που δίνουν στα διοικητικά συμβούλια τη δυνατότητα να κάνουν τις σωστές επιλογές είναι συχνά πιο χρήσιμες όταν ο κανονισμός υπερβαίνει τα βασικά μέτρα που διασφαλίζουν την αποκάλυψη και την προστασία των μετόχων.
Το πραγματικό κλειδί για καλή διακυβέρνηση
Η καλή εταιρική διακυβέρνηση δεν μπορεί να διασφαλίσει ότι μια εταιρεία έχει τη σωστή στρατηγική για να πετύχει – και η υπερβολική εστίαση σε θέματα συμμόρφωσης μπορεί να αφαιρέσει μεγάλο μέρος της προσοχής του διοικητικού συμβουλίου από τις κύριες ευθύνες της. Το πιο σημαντικό, η κριτική επιτροπή εξακολουθεί να γνωρίζει την αποτελεσματικότητα της αυξημένης νομοθεσίας διακυβέρνησης, γεγονός που ενισχύθηκε όταν το επίκεντρο της χρηματοπιστωτικής κρίσης αναπτύχθηκε στις πιο ρυθμιζόμενες αγορές του κόσμου.
Ενώ κάποιος κανονισμός είναι απαραίτητος και βοηθητικός, υπάρχει κίνδυνος να δοθεί υπερβολική έμφαση σε αυτό. Όσον αφορά την αίθουσα συνεδριάσεων, οι σημαντικότερες σκέψεις είναι, αντίθετα, η συγκρότηση ενός συμβουλίου στελεχών που συνδυάζουν την ακεραιότητα με το σωστό μείγμα γνώσης, εμπειρίας και οράματος για να εκτελέσουν τους καθορισμένους ρόλους του διοικητικού συμβουλίου με άριστα. Πέρα από αυτές τις σκέψεις, ιδιότητες όπως η κρίση, η εμπλοκή και οι ισχυρές δεξιότητες επικοινωνίας είναι κρίσιμα χαρακτηριστικά για κάθε σκηνοθέτη. Και, όπως είναι ένα συστατικό σε κάθε ομάδα υψηλής λειτουργικότητας, η διαπροσωπική χημεία παίζει επίσης ρόλο σε κάθε αποτελεσματικό πίνακα. Οι σοφές αποφάσεις σχετικά με τη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου είναι πολύπλοκες, πολύπλευρες και αδύνατο να νομοθετηθούν. Τελικά, η πραγματική βάση για μεγάλη διακυβέρνηση μπορεί να οικοδομηθεί μόνο με τη λήψη αυτών των προσεκτικών, στοχαστικών αποφάσεων στην υπηρεσία των μακροπρόθεσμων αναγκών και στόχων μιας εταιρείας-όχι μέσω μεταρρύθμισης της διακυβέρνησης.
Οι συγγραφείς είναι σύμβουλοι με Σπένσερ Στιούαρτ, κορυφαία εταιρεία συμβούλων αναζήτησης στελεχών. Αυτό το άρθρο αναδημοσιεύεται με άδεια. Πνευματικά δικαιώματα © 2012 Spencer Stuart.
